即使適應(yīng)更多的常規(guī)方法，新戰(zhàn)略還是引發(fā)了多數(shù)德軍將領(lǐng)的抗議。他們認(rèn)為如此集中力量在同一個(gè)位置上是不負(fù)責(zé)任的，穿插部隊(duì)不可能得到充分的補(bǔ)給供應(yīng)，而這些本已不足的補(bǔ)給路線更很容易被法軍切斷。如果盟軍的反應(yīng)也并不如德軍的預(yù)期，該攻勢(shì)最終可能造成災(zāi)難。不過他們的反對(duì)意見被無視了。

哈爾德認(rèn)為，由于德軍的戰(zhàn)略地位似乎毫無希望的，無論如何，即使是輕微的機(jī)會(huì)以取得決定性勝利也比完全不行動(dòng)而戰(zhàn)敗為佳。適應(yīng)性的變化還暗示，它會(huì)令盟軍更容易些逃往南部。哈爾德指出，如果這樣，德軍的勝利會(huì)更輕松，因?yàn)檫@將是對(duì)已放棄低地國家協(xié)約國（是1940年英法聯(lián)盟的俗稱）在聲譽(yù)上一個(gè)巨大的打擊。

此外，德軍的戰(zhàn)斗力將仍保持不變，將可以執(zhí)行“紅色方案”，之后全力進(jìn)攻法國。然而，這方面的決定將不得不推遲到成功地完成“黃色方案”后才作出。事實(shí)上，德軍的詳細(xì)實(shí)施計(jì)劃只包括頭9天的行動(dòng)；有固定的時(shí)間表以確定了前進(jìn)的通道。按照傳統(tǒng)的“任務(wù)指揮”，這依賴戰(zhàn)地指揮官的判斷和行動(dòng)。這種不確定性對(duì)事件的實(shí)際過程會(huì)產(chǎn)生巨大影響。

1940年4月，出于戰(zhàn)略原因，德軍實(shí)施《威瑟演習(xí)》作戰(zhàn)，攻擊中立國家丹麥和挪威。英軍、法軍和自由波蘭軍實(shí)施行動(dòng)作為回應(yīng)以支持挪威人。

此時(shí)荷蘭、比利時(shí)、盧森堡、法國和英國遠(yuǎn)征軍共有135個(gè)師(其中法軍和英軍共有103個(gè)師，編成3個(gè)集團(tuán)軍群，3469輛坦克、2000架飛機(jī)，并可利用英倫三島1000多架飛機(jī)支援戰(zhàn)斗，在兵力上與德軍相當(dāng)。然而，英法長(zhǎng)期推行綏靖政策。備戰(zhàn)不力。

盟軍最高統(tǒng)帥部制定的代號(hào)為d的作戰(zhàn)計(jì)劃保守失算，該計(jì)劃重點(diǎn)是防御德軍向比利時(shí)實(shí)施主要突擊，把比利時(shí)作為雙方廝殺的主戰(zhàn)場(chǎng)。根據(jù)d計(jì)劃。盟軍把主力部署在法比邊界北端和法國北部各省，如果德軍向比利時(shí)實(shí)施主要突擊。則五國盟軍協(xié)同作戰(zhàn)擋住德軍進(jìn)攻；其他部隊(duì)的大部分部署在南部的馬奇諾防線上，如德軍向馬奇諾防線實(shí)施正面進(jìn)攻，則依托堅(jiān)固的工事進(jìn)行抵御；而在中段則自恃有阿登山區(qū)天險(xiǎn)和馬斯河，只留了戰(zhàn)斗力較弱的部隊(duì)駐守.。

法國已動(dòng)員大約有三分之一的介乎20歲至45歲的男性人口，使自己的武裝部隊(duì)兵力超過6,000,000人，超過了整個(gè)“德國國防軍”的5,400,000人。但其中只有2,200,000人的部隊(duì)被部署在北部，雖然加上英國、比利時(shí)和荷蘭的部隊(duì)總共超過3,300,000人。

至5月10日共有93個(gè)法國師、22個(gè)比利時(shí)師、10個(gè)英國師和9個(gè)荷蘭師在北部，總數(shù)為134個(gè)師。其中6個(gè)裝甲師、24個(gè)摩托化師。另外有22個(gè)師正在受訓(xùn)或在戰(zhàn)時(shí)緊急情況下裝備起來（不包括改組后的單位），其中有2個(gè)波蘭師和1個(gè)捷克師。

除了這些足額師外盟軍有許多**的小型步兵單位：荷蘭有相當(dāng)于約8個(gè)師的**旅和營；法國有29個(gè)**的要塞步兵團(tuán)。在法軍中有18個(gè)師，是由殖民地志愿部隊(duì)組成；包括19個(gè)“b級(jí)師”，雖然是受過充分培訓(xùn)的單位，但在摩托化后仍有大量超過30歲的人需要接受再訓(xùn)練。最好的盟軍部隊(duì)是訓(xùn)練有素的英國師，其中有充分機(jī)動(dòng)力和具有很大比例的職業(yè)軍人；最嚴(yán)重缺乏裝備的是荷蘭部隊(duì)。

盟軍部署在5月10日共部署了大約3,100輛坦克和自行火炮；另有1,200輛被承諾編入新單位加入戰(zhàn)斗，或由預(yù)備隊(duì)撥出；另有1,500輛過時(shí)的ft-17坦克被送往前線，這讓法國在前線共有約5,800輛坦克。他們有大約14,000門火炮。

盟軍因此在地上享有一個(gè)明確的人數(shù)上的優(yōu)勢(shì)但在空中則處于劣勢(shì)：法國空軍共有1,562架飛機(jī)，及英國皇家空軍可提供680架飛機(jī)，同時(shí)英國皇家空軍轟炸機(jī)司令部可提供392架飛機(jī)投入戰(zhàn)斗。大多數(shù)盟軍飛機(jī)是過時(shí)的類型；戰(zhàn)斗機(jī)部隊(duì)中只有英國的颶風(fēng)戰(zhàn)斗機(jī)和法國的德瓦蒂納d.520戰(zhàn)斗機(jī)能夠在一些接近平等的條件下抗衡德國的bf109戰(zhàn)斗雞。