德國部署了約3,000,000人參加該戰(zhàn)役。1940年5月共157個師完成了訓練；另外14個預備師仍然直接參加戰(zhàn)斗。主要是在c集團軍和進攻荷蘭的部隊。除了其中93個師被部署在前線（10個裝甲師、6個機械化師）也有39個師作為國防軍最高統(tǒng)帥部預備役師被部署在西方，大約有三分之一是不會參加戰(zhàn)斗。約四分之一的作戰(zhàn)部隊是來自40歲以上包括第一次世界大戰(zhàn)的退伍軍人。

在西線的德軍于5月至6月共部署2,700輛坦克和自行火炮，包括指派作戰(zhàn)的預備隊；約7,500門火炮可以作戰(zhàn)。彈藥庫存可足夠作12個星期的戰(zhàn)斗?！暗聡哲姟钡牟筷爩⒎譃閮山M。共有1,815架作戰(zhàn)飛機、487架運輸機和50架滑翔機被部署支援b集團軍，而另外3,286架作戰(zhàn)飛機被部署支援a和c集團軍。

1939年9月，比利時和荷蘭仍然保持中立。他們試圖盡一切可能通過堅持嚴格的中立政策來避開戰(zhàn)爭。雖然他們秘密安排與同盟國進行合作以對付德國入侵其領土，但都沒有公開作好準備。法**隊的最高指揮官漠里斯?甘末林，在該月建議盟軍應利用德國被捆綁在波蘭的時機搶在德國之前占領低地國家。但是，這一建議未被法國政府采納。

在波蘭戰(zhàn)役期間，法軍發(fā)動了象征性的薩爾攻勢——只是名義上履行戰(zhàn)前保證波蘭而由西方執(zhí)行救援許諾的攻擊——法軍士兵在10月撤出前向薩爾前進5千米（3.1英里），波蘭戰(zhàn)役一結束，就立即退回了馬其諾防線。

在這個時候。法國已部署了98個師（但有28個是后備或要塞師）和2,500輛坦克對抗德軍43個師（其中22個預備役師）及，且德軍只有少量坦克。根據當時國防軍最高統(tǒng)帥部首長威廉?凱特爾的判斷。法**隊很容易就能夠突入德軍防衛(wèi)薄弱的西部防線。

10月以后，法國決定在1940年不采取主動行動。雖然法**隊的大部分在20世紀30年代已被設計為針對進攻作戰(zhàn)。盟軍認為，即使沒有東部戰(zhàn)線，德國政府也可能會因封鎖而出現(xiàn)不穩(wěn)定，這曾經在第一次世界大戰(zhàn)出現(xiàn)過。

如果在納粹政權沒有崩潰下出現(xiàn)這樣的可能性似乎也越來越容易，1940年時盟軍將執(zhí)行一個巨大的現(xiàn)代化擴軍方案，以發(fā)揮在對德國的戰(zhàn)爭中現(xiàn)有軍工生產的優(yōu)勢以建立壓倒性的機械化部隊，其中包括大約24個裝甲師。然后盟軍將在1941年夏天實施一個決定性的攻勢。如果低地國家該日期時仍然沒有承諾參加盟國的行動，同盟國如有必要可堅決破壞其中立。

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