德軍于10月下旬把盟軍合圍在馬其諾防線到巴黎之間，這個包圍圈是形成了，但是非常之大，差不多有半個法國的面積，德軍的包圍圈并不緊密，很多地方只是在戰(zhàn)略點(diǎn)和交通樞紐有重點(diǎn)，其他地方都是警戒性質(zhì)的兵力。

德國用于包圍的才兩百多萬人，而盟軍的總兵力同樣是兩百三十萬左右，德國在戰(zhàn)略勢態(tài)上占據(jù)了完全的優(yōu)勢而已，但此時說德軍就一定勝利在握，那就太早了。

……

圍殲阿登森林外圍的三十多萬盟軍如期進(jìn)行，德國的誰有飛機(jī)現(xiàn)在全部騰出手來和盟軍的空軍展開了最血腥的絞殺，此時已經(jīng)沒有什么可以取巧的地方，就是憑飛行員的技術(shù)，飛機(jī)的質(zhì)量，飛機(jī)的數(shù)量，法國的天空，每天都被濃煙籠罩著，無數(shù)的戰(zhàn)機(jī)在空中鏖戰(zhàn)，然后栽落下來，總的來說德國的損失比盟軍小一半，但盟軍飛機(jī)的蘇聯(lián)可是不少，還是讓德國空軍元?dú)獯髠?，李默也無能為力。

1941年秋，盟軍困獸猶斗，瘋狂逼近德國西部邊境，多次進(jìn)攻馬其諾防線受阻。李默根據(jù)形勢，決心在阿登地區(qū)盟軍薄弱防線上反攻圍殲，現(xiàn)在德軍已經(jīng)占比利時的列日和南錫，切斷盟軍補(bǔ)給線。

德軍參戰(zhàn)兵力為53個師，約60萬人，在西線a集團(tuán)軍群倫德施泰特指揮下，于11月1日拂曉在風(fēng)雪中開始進(jìn)攻。此時，盟軍在阿登地區(qū)第一線警戒部隊只有4個師，且無工事依托。

2日，盟軍第106師和第28師的陣地被突破，兩個團(tuán)投降。至2日，德軍向西突入縱深達(dá)百余公里。形成突出部。

在盟軍受到嚴(yán)重威脅的情況下，歐洲盟軍最高司令艾森豪威爾采取果斷措施，將被切斷聯(lián)系的阿登以北的盟軍第11集團(tuán)軍群的兩個集團(tuán)軍劃歸英軍第21集團(tuán)軍群司令蒙哥馬利統(tǒng)一指揮。

同時。急調(diào)大批增援部隊堅決阻擊德軍進(jìn)攻，并積極準(zhǔn)備反突擊。到24日。美、英軍已有44個師60萬人參戰(zhàn)。這樣一來馬其諾防線上的壓力也驟然減輕了。

1941年11月16日，“二戰(zhàn)”結(jié)束前西線最后、也是最大規(guī)模的戰(zhàn)役“阿登戰(zhàn)役”爆發(fā)。這次發(fā)動攻擊的是一直假裝節(jié)節(jié)敗退的德國人。“我們從來沒有看到過這樣的景致，無數(shù)的德軍坦克潮水一般涌來”，一名德國奧寧堡部隊的士兵后來回憶說。

1941年深秋，盟軍從馬其諾防線向德國本土逼近，而李默卻是故意誘敵深入，把盟軍包圍起來了，雖然這個包圍圈漏洞百出。但是盟軍想要突圍，那是不死也要脫層皮。

這一次大規(guī)模的戰(zhàn)役計劃從1941年9月底開始在德軍西線指揮官李默秘密地策劃了。這個被命名為“萊茵河衛(wèi)兵”的作戰(zhàn)計劃(主要內(nèi)容是集中優(yōu)勢兵力，迅速突破盟軍防線，強(qiáng)渡馬斯河，奪取盟軍的主要補(bǔ)給港口南錫，把盟軍一分為二，讓盟軍沒有機(jī)會來第二個敦刻爾克，然后再轉(zhuǎn)頭來對付蘇聯(lián))。