撤退后的李默，很快就接到到了繼續(xù)運(yùn)送來的三個(gè)師，一個(gè)裝甲師，兩個(gè)步兵師，李默的兵力總兵力達(dá)到十二萬，希特勒任命李默為新組建的非洲裝甲集團(tuán)軍司令，統(tǒng)一指揮非洲裝甲集團(tuán)軍。？？
希特勒也沒有辦法給李默運(yùn)送更多的兵力，因?yàn)檫_(dá)到意大利西西里島的部隊(duì)就這點(diǎn)，其他的部隊(duì)的運(yùn)輸還在緊張進(jìn)行，畢竟德軍的大部隊(duì)也是十分分散的，李默估計(jì)自己最少需要二十多天才能將德軍的大部隊(duì)運(yùn)送到意大利的西西里島，然后在花十天的即將把這些部隊(duì)送上非洲的土地。而英也在加緊搶運(yùn)部隊(duì)，大家都在相互使用添油戰(zhàn)術(shù)。
李默決定不等蒙哥馬利來攻，即搶先向他發(fā)動(dòng)攻擊。然而，蒙哥馬利從德國國防軍獲的情報(bào)中掌握了李默這次進(jìn)攻的方向和確切時(shí)間，遂從海岸把大炮和部隊(duì)調(diào)到李默選擇為突破口的南部地帶，集結(jié)了進(jìn)近8個(gè)師的兵力、1400輛坦克、1350門大炮和1470門反坦克炮于梅德寧附近，建立了一道嚴(yán)密的防線。
8月8日凌晨，李默以3個(gè)裝甲師的460輛坦克，在600門大炮和1萬名步兵的支持下，向梅德寧發(fā)起進(jìn)攻。上午8時(shí)，當(dāng)?shù)萝娧b甲部隊(duì)推進(jìn)到離梅德寧約15公里的一座山脊上時(shí)，遭到了蒙哥馬利部署的近500門反坦克炮的猛烈轟擊。到中午時(shí)分，德軍德軍裝甲部隊(duì)向前突破。英軍俘虜和偵察營繳獲的文件證實(shí)，李默才知道自己的戰(zhàn)役被蒙哥馬利事先就了如指掌。下午5點(diǎn)，李默下令取消了這次進(jìn)攻。460輛坦克損失了50輛，他哀嘆說：
“從一開始，我們就沒能使敵人措手不及，所以這次行動(dòng)就失去了它本身的意義?！?
收到報(bào)告的李默也是相當(dāng)?shù)膽嵟?，自己上交到統(tǒng)帥部的計(jì)劃，居然會(huì)泄露，國防軍那幫龜孫子那里一定出了問題，當(dāng)然不一定是間諜，但可以確定的是國防軍的恩格爾密碼出了問題。李默一直使用的是原始密碼本。就是把所有的德文單詞毫無規(guī)則地排列，印刷，然后編排上數(shù)字編號(hào)，一個(gè)月在更換一次。這種密碼同盟國是根本沒有辦法破譯的。可是國防軍那幫龜孫子。一直死抱著恩格爾密碼無法破解的無知自信，繼續(xù)在使用恩格爾密碼，這下出問題了。如果不是李默這次繳獲的文件，大家都蒙在鼓里，李默立即把這一萬分緊急的情況，在放大十倍，發(fā)給了統(tǒng)帥部，讓國防軍八幫孫子去頭疼吧。
蒙哥馬利依仗人多勢(shì)眾，此時(shí)的蒙哥馬利的兵力已經(jīng)達(dá)到五十多萬，沒有辦法的李默建議意大利部隊(duì)在外圍防守，自己的德軍部隊(duì)作為機(jī)動(dòng)兵力使用，同時(shí)準(zhǔn)備下一次的進(jìn)攻，蒙哥馬利指揮部隊(duì)向馬雷特防線緩慢逼近。希特勒也同意李默的做法，意大利軍隊(duì)不布置在外圍陣地。
盟軍和德軍比較，德軍在馬耳他島飛機(jī)范圍內(nèi)有一定的制空權(quán)，馬耳他島之外就是同盟國飛機(jī)和海軍的天下了，而同盟國的補(bǔ)給也是通過海軍來運(yùn)輸?shù)?，德意部?duì)缺乏補(bǔ)給和增援兵力。李默清楚地意識(shí)到自己的部隊(duì)已頻于絕對(duì)劣勢(shì)，李默只能選擇堅(jiān)守。
李默也是心急如焚，連連催促莫德爾加快運(yùn)輸，哪怕不能全部把德軍運(yùn)輸?shù)轿魑骼飴u，就提前運(yùn)送十幾萬德軍去突尼斯也是好的，可是意大利境內(nèi)的鐵路卻是狀況頻出，不是橋被炸毀了，就是鐵軌被扒了，而意大利的軍警根本就是束手無策，這又大大地限次了德軍的運(yùn)輸。
為了限次德國德軍的調(diào)動(dòng)，英把隱藏在歐洲的間諜組織全部調(diào)動(dòng)了起來，畢竟英國在歐洲經(jīng)營幾百年了，間諜組織還是非常完善的，英國在德國的間諜在蓋世太保的打擊下，情況好的多，而意大利，英國間諜就猖狂的多，而該死的意大利人只能瞪眼看。
蒙哥馬利指揮英第8集團(tuán)軍進(jìn)攻馬雷特防線，杰尼西指揮的英第2軍也于3天前從西南進(jìn)攻馬雷特防線的后方。梅塞被迫率意大利第1集團(tuán)軍從馬雷特防線向北撤退。蒙哥馬利突破加貝斯隘口，從加夫薩東進(jìn)的杰尼西會(huì)師。英第8集團(tuán)軍又占領(lǐng)了斯法克斯。
到8月中旬，盟軍完成了對(duì)德意軍的合圍。李默率非洲裝甲集團(tuán)群共6個(gè)師10多萬人退守突尼斯北部，他的3個(gè)裝甲師剩下420余輛坦克，作戰(zhàn)物資異常匱乏，沒有補(bǔ)給。而亞歷山大的第18集團(tuán)軍群共有33個(gè)師50萬人的部隊(duì)，擁有1400輛坦克和一千多門火炮。