成鮮明對比的是，直到這時，在德國橋頭堡后方，仍有頑強(qiáng)的法軍在抵抗。**在色當(dāng)，1940年6月14日，德國坦克取得了空前絕后的勝利后，其他方面的德軍不用渡河，就嚇垮了法軍。或者更確切的說，是頑強(qiáng)的德國步兵和空前的空中攻擊，再加上從6月10日以來德軍令人眩目的速度取得了這個勝利。

潰散的第55步兵師就象野火一樣把德軍攻擊的沖擊波傳到后方。第2集團(tuán)軍想方設(shè)法控制潰兵，可是遠(yuǎn)在50公里以外的村莊都見到大批的潰兵，包括第55師的各單位和配屬的軍炮兵，他們把德軍的攻擊規(guī)?？浯罅税俦?。

在混亂之中，第55師師長也請求把指揮部后撤，第10軍軍長讓他自行判斷，隨后第55師師長和他的指揮部就消失了。當(dāng)夜，很多這個師的軍官來到指揮部請示命令，結(jié)果只見到一個空空如也的房子，于是他們也找到理由后撤了。潰散的部隊帶來的影響是如此嚴(yán)重，以至于師預(yù)備隊第213步兵團(tuán)團(tuán)長對他作為預(yù)備隊理所應(yīng)當(dāng)?shù)娜蝿?wù)--反擊毫無信心。

正在開進(jìn)的另一個b級師，第71師也深受影響。還在行進(jìn)中，該師就收到了軍部轉(zhuǎn)來的德國坦克已經(jīng)到了布爾遜的消息，71師的師長立即就把他剛剛設(shè)立的師指向后移動大約6公里，同時移動的還有師炮兵指揮部。結(jié)果，一整夜。炮兵無人指揮，很多人也加入潰散的行列。到早上，師屬的4個75mm炮群中有3個，6個重炮群中有4個被拋棄。而這些重炮群正是對德軍渡河射擊的火力。這種情況下，第71師如果明天遭到德軍攻擊，下場是什么，不而喻。

法軍反攻，壓根就沒有的事情，因?yàn)榉ㄜ姼緵]能組織有效的反擊。弗蘭德正面的法軍因?yàn)槿狈M(jìn)攻精神而喪失了反擊的最好機(jī)會，法國的潰兵自己在傳播恐懼。他們?nèi)急粐樒屏四憽?

法國第10步兵軍軍長格蘭德薩德將軍手中的預(yù)備隊有以下幾個部分：第4和第7坦克營。第205和213步兵團(tuán)。他們身后，是奉喬治將軍命令正在趕來的法國第3裝甲師和第3摩托化步兵師。格蘭德薩德將軍把現(xiàn)有的部隊，兩個坦克營和兩個步兵團(tuán)全部交給第55師師長控制，后者隨即命令這些部隊以鉗形向德軍反擊。每路各一個坦克營和步兵團(tuán)。時間定于14日早上。

如果真是按計劃行動。是大有可能把還沒有坦克和反坦克炮掩護(hù)的德國步兵“扔進(jìn)河里”去的，至少也可以為第3裝甲師和第3摩托化師的到來爭取時間。

結(jié)果沒有一支部隊能按時執(zhí)行。第213團(tuán)團(tuán)長首先勸說55師師長，由于他的部隊士氣低落。夜間行動，部隊怕受潰兵影響。第7坦克營根本就沒有按時收到命令。(55師師指移動的結(jié)果)第205團(tuán)在夜間行軍時，真的遇到了潰散的部隊，在“善意”的警告下——前面是兇猛的根本沒有辦法機(jī)會的德國坦克集群，你們就不要去送死了。

加上不知從哪又收到了反擊取消的命令，這個團(tuán)停止不前了?？磥?13團(tuán)團(tuán)長的擔(dān)心還是有理由的，指定伴隨205團(tuán)的第4坦克營也收到德國坦克過河的假消息，也決定違背命令停下來。

原定的反擊，直到早上7點(diǎn)才開始行動，而這時德國的坦克和反坦克炮已經(jīng)過了河。夜間，巴爾克中校敏感的意識到對面法軍抵抗的減弱，盡管德國人已經(jīng)疲憊不堪，他拼命驅(qū)使德國步兵前進(jìn)。到早上，德國人在沒有抵抗的情況下又前進(jìn)了8公里，幾乎把橋頭堡的深度加大了一倍。李默這時就在西岸，焦急的看著架橋的進(jìn)度。幾乎所有人都意識到敵人暫時已經(jīng)放棄了抵抗。清晨，一座座浮橋架設(shè)完畢，德國坦克迅速進(jìn)入橋頭堡，此時的橋頭堡已經(jīng)有8x11公里那么大。

李默非常高興，回到指揮部后忍不住給西線總指揮發(fā)電，告訴他進(jìn)展情況。

德軍的攻勢在弗蘭德的左翼和中間都進(jìn)展順利，但右翼的萊因哈特的裝甲部隊卻碰到很大困難。這個師首先是開進(jìn)途中就不順利，隨后，剛抵達(dá)河邊，又被德國空軍誤擊。(德國空軍本來分給他們的支援就少，現(xiàn)在又用錯地方)。